לייעוץ משפטי
ּ

עורך דין חברות

מהי חברה?

בהתאם לחוק החברות, תשנ"ט-1999, חברה היא אישיות משפטית כשרה לכל זכות, חובה ופעולה המתיישבת עם אופיה וטבעה כגוף מאוגד.

המשמעות הישירה של היות החברה אישיות משפטית נפרדת מבעליה, באמצעות היצירה של מסך התאגדות, היא שהחברה כשירה לבצע פעולות, לזכות בזכויות ולחוב בחובות בנפרד מבעליה.

עם זאת, בית המשפט רשאי "להרים את מסך ההתאגדות" ולחייב את בעלי החברה בחובות החברה בקרות אחד מן המקרים הבאים: פעילות בעל מניות באופן שיש בו כדי להונות אדם או לקפח נושה של החברה, באופן הפוגע בתכלית החברה ותוך נטילת סיכון בלתי סביר באשר ליכולתה לפרוע את חובותיה או אם מצא כי בנסיבות העניין, צודק ונכון לעשות כן.

התכלית המרכזית לקיומה של חברה היא לפעול על פי שיקולים עסקיים להשאת רווחים לבעליה אך היא רשאית אף לעילות פילנטרופית אם נקבעה לכך הוראה בתקנון.

איך מקימים חברה? מהו תקנון חברה?

חברה מוקמת באמצעות רישום ברשם החברות. בכדי לרשום חברה יש לצרף לבקשה את תקנון החברה ואת ההצהרה של הדירקטורים הראשונים על נכונותם לשמש כדירקטורים.

תקנון החברה מהווה כחוזה בין החברה ובין בעלי מניותיה ובינם לבין עצמם ומרגע הירשמו הוא פתוח לעיון הציבור.

תקנון החברה ייחתם בידי בעלי המניות, יצוינו בו המניות המוקצות להם וחובה שהוא יאומת על ידי עורך דין חברות.

חובה לכלול בתקנון החברה את: שם החברה, מטרות החברה, הון המניות הרשום של החברה ופרטים בדבר הגבלת האחריות של בעלי המניות. נוסף על כך ניתן לכלול כל נושא אחר שבעלי המניות ראו לנכון להסדירו בתקנון.

ככלל, תקנון החברה ניתן לשינוי בהחלטה שהתקבלה ברוב רגיל באסיפה הכללית של החברה, אלא אם כן נקבע בתקנון כי דרוש רוב אחר. עם זאת, שינוי בתקנון שיש בו כדי לשנות זכויות או חובות של סוג מסוים של בעלי מניות מחייב אסיפה של בעלי המניות מהסוג הצפוי להשתנות.

מהם האורגנים של חברה?

האורגנים של החברה הינם הגורמים האחראים לניהולה של החברה. האורגנים הם האסיפה הכללית, הדירקטוריון, המנכ"ל וכל מי שפעולה שלו מחייבת את החברה בהתאם לדין ולתקנון החברה. בהתאם לדין פעולותיו של האורגן מהוות את פעולותיה של החברה ומחייבות אותה.

האסיפה הכללית- אחריותה של האסיפה הכללית חלה על סמכויות הדירקטורים והפעלתם, עדכון תקנון חברה, מינוי של רוא"ח, מבקר לאישור עסקאות בעלות אופי מהותי לחברה, הרחבת והגבלת תיק המניות שלה ועוד

הדירקטוריון, בין השאר, יתווה את מדיניות החברה, יקבע את תכניות הפעולה של החברה, עקרונות למימונן וסדרי עדיפויות ביניהן, יהיה אחראי לעריכת הדוחות הכספיים, יחליט בפעולות ובעסקאות הטעונות אישורו לפי התקנון ויפקח על פעילות המנהל הכללי .

המנהל הכללי אחראי לניהול השוטף של ענייני החברה במסגרת המדיניות שקבע הדירקטוריון וכפוף להנחיותיו.

מהן חובות הדיווח של חברה פרטית?

בהתאם לתקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), תש"ס-1999, על חברה פרטית חלות, בין השאר, חובות הדיווח הבאות לרשם החברות:

  • רישום החברה בעת היווסדה
  • הודעה על העברת מניות והקצאת מניות של החברה
  • מינוי והפסקת עבודתו של רואה חשבון מבקר
  • דוח שנתי המציין כי החברה ערכה דוחות כספיים שבוקרו בידי רואה חשבון מבקר ושאושרו ונחתמו בידי הדירקטוריון
  • שינויים בהרכב הדירקטוריון
  • הגדלת הון המניות הרשום של החברה או ביטולו
  • שינויים בתקנון חברה
  • שינוי מען החברה
  • שינוי סוגי חברות מפרטית לציבורית ולהיפך
  • רישום שעבודים ומשכנתאות שיצרה החברה

עורך דין חברות אלדר סיון ושות'

***מאמר זה מוגן בהתאם לדיני הקניין הרוחני וזכויות יוצרים. המאמר מובא כשירות לציבור ואין לראות בו תחליף לייעוץ משפטי פרטני***

למעלה

השאר פרטים וניצור עימך קשר בהקדם

ּ